中小企业股权激励五连环

随着人才竞争越来越激烈，留住和激励关键人才越来越难，中小企业亟需股权激励的助力。笔者归纳出“中小企业股权激励五连环”，即五个需要细分设计的要素，这五个要素是既有先后次序，又首尾相接，并有一些前后交叉的五个环节，所以称为“五连环”，如图1。 五连环是专门为中小企业设计的，剔除了上市公司股权激励的特殊要求（例如股份比例限制）和非上市公司难以开展的激励模式（例如股票增值权等），提高了对中小企业的针对性指导意义。五连环分别为：确认目的、设计策略、选择模式、核算数量、明确规则，从股权激励的目的出发设计整个方案，实施后与目的对照并调整，形成一个环环相扣的闭环体系。

第一环：确认激励目的

在开展股权激励前，应先弄清楚公司整体战略目标，赋予股权激励计划的使命。确认股权激励目的其实就是回答两个问题：实现企业战略目标需要什么样的人才？需要授予这些人才多少股权以及如何进行业绩考核，才能让他们切实为公司整体目标努力并做出成效？ 

公司战略目标既不能定得太高也不能太低，例如让员工跳高，应该把高度设在超越目前水平和体能极限之间，公司应根据自身实际情况制定合理的战略目标，常见的3-5年战略目标有：销售额或利润达到某一数值、重大业务转型、新产品（技术）或新市场突破、IPO等。

第二环：设计策略　

整体战略目标确定后需要分解落实到员工，即要确定：什么人、完成什么事、在什么时间内。

1. 确定激励对象

在确定激励对象时，基本的评价原则是特定对象对企业未来发展的重要程度（贡献大小），具体的参考因素分两大类：一是企业本身，二是激励对象。四种不同特点的公司对激励对象的倾向性如图2。

在激励对象方面，应主要考察培养的周期、成本、可替代性等员工能力因素，并结合员工的职位、工龄、业绩等历史贡献因素做出选择，具体如图3。

2. 设定业绩指标

股权激励是一种促进长效业绩提升的手段，因此应围绕整体战略目标设置激励对象个人合理的业绩指标。当激励对象没有完成或没有全面完成预设的业绩指标时，当期股权激励将被取消或打折扣（例如尚未授予的股权将被取消或减少，已授予的股权也可能被公司强制回购），这会给激励对象以奋斗目标和压力，促使激励对象自主自发地为了达成业绩指标而努力。

业绩指标应采用由上而下的树根分解法来制定，并且要制定配套的量化考核标准。公司应在行业特点、过往业绩的基础上结合行业平均水平制定公司整体业绩指标；整体指标确定后，再分解到各个部门形成部门业绩指标（如有），再根据激励对象个人岗位职责和能力制定激励对象个人的业绩指标。层层落实，在达成个人指标的同时，公司整体目标也随之实现。

指标对目标的真实反映能力是设定指标的关键，指标如不能有助于目标的实现，会导致股权激励的效果大打折扣。以下是几类常用的指标，供参考：

市场方面：如主营业务收入增长率，市场占有率目标等；

盈利能力：如净利率、毛利率或净利润的净增长或增长率等；

产品研发：如产品开发投入、开发周期、产品销售额等；

生产力：如投入产出比率或单位产品成本、人均生产量、存货周转等；

资金利用：如现金流量、流动资本量、应收周转率等；

人力资源：如缺勤率、迟到率、流动率、培训次数等。

3. 规划时间安排

股权激励计划有一个重要时机和三个重要的时段，一个时机是激励时机，三个时段分别是有效期、考核期和禁售期。

股权激励需要把握时机。在好的时机推出好的股权激励计划，能够带来额外的效果。例如在股权融资前实施股权激励，能借此快速提升业绩、优化股权结构、提升治理水平，以提高融资估值；在并购重组时，可以利用股权激励快速融合新老团队；在公司转型或遭遇发展瓶颈时，可以利用股权激励让团队重振信心、团结一心，谋求出路。

当有了明确的目标后，应规划一段合理的时间去实现这个目标，或规划几个时间段分步骤实现大目标，因此需要制定股权激励的有效期、考核期和禁售期。

股权激励的有效期应与完成公司战略目标所需的时间基本一致，通常在3-5年左右，太长容易让激励对象望而生畏，太短则可能导致激励对象的短视行为；考核期是指业绩考核周期的长度，一般以一年作为一个考核期，以考核期内的业绩指标完成情况作为当期股权激励的授予依据。禁售期是指激励对象对已取得的股权激励权益的处置权的冻结期限，一般与有效期的时长呈正比，处置权包括转让、用于担保和偿债等，目的是让激励对象与公司的利益更久地捆绑在一起。

第三环：选择模式

经典的股权激励模式有股票期权、限制性股票、虚拟股票、股票增值权等。因为上市公司有严格的模式要求，因此针对上市公司的股权激励方案会强调模式。非上市中小企业在模式方面自由度大，因此可以突破经典模式重新设计更加适合自身的模式。

模式的组成要素有四项，分别是股权形式、来源形式、回报形式、出资形式，见表1。例如上市公司常用的股票期权模式，激励对象拥有在行权期内以某个价格购买公司股票的权利，行权后成为注册股东获得完整股东权益。股票期权的股权形式是实权，来源形式是公司发行的新股票或者库存股票；回报形式是增值持有；出资形式可以是公司赠送或一次性支付一定期权费。

第四步：核算数量

股权激励的数量分为总量和个量，总量等于个量之和。非上市公司在股权激励的总量和个量上没有特殊限制，因此可以先确定个量随之确定总量，再对总量设置限制（例如不超过15%的股权比例），据此同比例调整个量以实现总量对个量的适当约束。

个量实际是确定为达成激励目的需要给予特定激励对象的股权数量，其基本原则是“收益倒算法”，即根据特定对象的心理预期收益确定股权激励的个量。

首先要测算公司达成整体战略目标后的估值，其次要测算特定对象承担特定业绩指标的心理预期收益，以此确定个量的基准数；再结合股权形式、回报方式、出资方式以及竞争对手行为等因素进行相应调整。其中的关键是公司估值和激励对象心理预期收益的确定。

1. 公司估值

假设公司实现战略目标，那么届时公司价值多少？此处就需要用到一些专业估值方法。

公司估值的基础方法是净现金流折现法，简化后的方法是市盈率法（适用于盈利正常的公司），合理市值＝年净利润×合理市盈率。合理市盈率可参照行业平均水平，结合公司届时的行业排名和技术优势情况等来估计；年净利润则需估计公司届时的净利润情况。对于盈利不稳定的公司或零售类公司，还可以用市销率法，合理市值＝年销售额×合理市销率，合理市销率参照行业平均水平，年销售额则需估计公司届时的业绩情况。对于净资产易变现的公司，也可以采用市净率法，合理市值＝净资产×合理市现率，合理市现率参照行业平均水平，净资产则需估计公司届时情况。

对于有可比上市公司或新三板挂牌公司的中小企业，还可以采用市值倒推法，估值＝上市（挂牌）后市值÷预期增值倍数。如果找不到可比性较强的上市或挂牌公司，还可以考虑重置成本法，即重新组建团队、开展业务再造一个类似的公司所需的投资额，此法需要考虑时间价值和追赶所需的投入。

2. 激励对象心理预期收益

心理预期收益和该对象原有的薪资水平高低、历史贡献大小、承担未来业绩指标的高低、受股权激励约束年限的长短、在市场上的抢手度等呈正比关系，即原有薪资水平高、历史贡献大、承担未来业绩指标高、约束年限长、属于紧缺人才的激励对象应获得更多的股权激励数量。

例如，某公司预计3年后达成战略目标，估值10亿元，现运用股权激励对一位高级技术人员进行激励，其承担3年完成新技术开发的业绩指标，新技术的估值约5000万元，该对象作为技术负责人，做出的贡献约占50%，可以预计该对象的心理预期收益应在2500万元左右。因公司选择以免费赠与方式授其实股，按照收益倒算法该对象约能获得2.5%左右的股权，考虑到届时公司有上市可能（上市后至少30亿元），双方协商后，其股权激励数量调整成2%。

第五环：明确规则

股权激励计划是一项长期计划，为了更好地实施，一定要建立合理的规则。出于股权激励的公平性考虑，具体规则应提前制定并让全体激励对象知悉。

1. 业绩考核规则

在第二步已制定每个激励对象的业绩指标，也约定当激励对象没有完成或没有全面完成业绩指标时，当期股权激励将被取消或打折扣，公司需根据自身情况制定切实的业绩考核规则，可参考表2示例。

非上市公司一般没有薪酬与考核委员会，可以设立股权激励考核委员会作为股权激励专门考核机构，由大股东、执行董事、总经理、监事和外面专家等成员组成，指导公司人力资源部、财务部等部门负责收集相关数据，指导人力资源部开展具体业绩考核工作。由公司保存考核结果并据此确定被激励对象的股权授予、行权或解锁数量。

2. 退出规则

股权激励计划一般为期3～5年，在这段较长的时期内，公司和激励对象双方都必然发生变化，其中一些变化可能致使激励对象无法继续参与股权激励计划，此时退出就成了必然面对的问题。退出可根据激励对象是否对退出原因负责，分为两种类型： 

（1）责任型退出。是指退出原因由激励对象有意造成或其行为给公司带来客观损失，例如激励对象辞职、做出违法行为遭到法律制裁等。这类退出由激励对象承担绝大部分责任，因此其已被授予的部分股权激励一般会被公司收回或原价回购，未授予的部分作废。　

（2）非责任型退出。是指激励对象的退出由激励对象无意造成或由公司原因造成，例如激励对象退休、丧失劳动力或身故、岗位变动、公司裁员等。这类退出激励对象一般不承担责任，因此已授予的部分股权一般继续有效，未授予的部分作废。

3.数量与价格调整规则

对于中小企业而言，在公司送转或现金分红后，原定的股权激励的股份数量和行权价格可能偏离其原定的价值，因此需要对相应的调整规则进行约定，基本原则是股权数量折算成比例在送转前后不变，行权价格减去每股现金分红。

作者介绍

孙继伟：中国首位问题管理专家，上海大学管理学院教授、大简资本创始人，历任证券公司投资经理、李嘉诚旗下合资企业总裁助理、新三板挂牌公司龙创设计（832954）、延庆环保（835556）董事，垣曲农商银行独立董事，上海市基本建设优化研究会副会长、上海晋商金融联谊会副会长。有十余年PE/VC投资经验。

大简资本股权激励服务团队，已成功实施初创公司、新三板拟挂牌公司、新三板已挂牌公司、上市公司 、其他机构的30多个研究和咨询项目，具备丰富的经验。欢迎添加以下微信，咨询有关股权激励的相关问题。

本文来源自企业管理（ID：qyglzz）。

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